Harold und George haben ihren fiesen Rektor Mr. Krupp durch Hypnose in den Superhelden Captain Underpants verwandelt. Wann immer jemand mit den Fingern schnippt, wird der miesepetrige Rektor nun zum supergut gelaunten, Unterhose und Cape tragenden und leider leicht vertrottelten Captain Underpants. Als wäre es nicht eh schon ein Vollzeitjob für Harold und George, dem Unterhosen-Helden aus einer Patsche nach der anderen zu helfen, taucht nun auch noch ein echt übler echter Superschurke auf: Das Duell zwischen Professor Pipipups und Captain Underpants sorgt für ein aberwitziges Chaos und treibt die Kids an den Rand des Wahnsinns!