Rom im Jahre 476 n.Chr. Als der 12-jährige Romulus Augustus (THOMAS SANGSTER) zum neuen Kaiser gekrönt werden soll, fallen Barbarenhorden in Rom ein und verschleppen den Jungen zusammen mit seinem väterlichen Lehrmeister Ambrosinus (BEN KINGSLEY) nach Capri. Unter der Führung von Aurelius (COLIN FIRTH), Befehlshaber der kaiserlichen Leibgarde, macht sich eine kleine Gruppe unerschrockener Legionäre auf, den jungen Caesar zu retten. Mit Unterstützung der geheimnisvollen byzantinischen Kriegerin Mira (AISHWARYA RAI) gelingt es ihnen zwar, Romulus und Ambrosinus zu befreien, aber ihre Rückkehr ins vom Feind besetzte Rom ist unmöglich. Jetzt gibt es nur noch einen Ausweg: Die Gefährten müssen die letzte noch verbliebene römische Legion in Britannien aufspüren, um mit ihrer Hilfe das römische Imperium zurückzuerobern...