Es war einmal vor langer, langer Zeit... Kater Quax fühlt sich nicht wohl auf seinem Bauernhof im Odenwald, wohin ihn Händler im Sommer zuvor verkauft haben. Er möchte zurück in seine Heimat, nach Palmyra in Syrien, wo es das ganze Jahr über warm ist. Mitten im Winter macht er sich auf den Weg. Doch da trifft er auf den alten Zauberer Ortwin und dessen Gehilfen, den Kater Hieronymus. Die beiden brüten über dem Zauberbuch Merlins, um das Geheimnis des Wolkenstoffs zu enträtseln, mit dem es möglich sein soll, zu fliegen. Kobolde und Waldgeister bedrängen Ortwin, unheimliche Bannzeichen erscheinen auf Bäumen und Brunnen - und plötzlich ist Quax in ein gefährliches Abenteuer verstrickt, das ihn Palmyra rasch vergessen läßt.