Zu Beginn der Serie ist Peter Parker erst seit einem Jahr Spider-Man. Er hat viele Leben gerettet und gegen Bösewichte gekämpft, aber es liegt noch ein langer Prozess vor ihm, um ein wahrer Superheld zu werden. Nick Fury von S.H.I.E.L.D. macht Spider-Man das Angebot ihn zu trainieren und aus ihm den "Ultimativen Spider-Man" zu machen. Vorher jedoch muss Peter lernen mit einem Team von anderen jungen Superhelden zusammen zu arbeiten.  

Verdammnis
Peter und das Team versuchen, Nick Fury damit zu beeindrucken, dass sie Dr. Doom fangen.

Venom Dr. Otto Octavius stellt aus Spider-Mans DNS eine Kreatur namens Venom her.