Der junge Giovanni lebt allein mit Mutter und Schwester. Als die Mutter krank wird, und Giovanni neben der Schule Geld für die Familie verdienen muss, wird er in seiner Klasse zum Außenseiter. Nur Campanella, Sohn des Doktors und Giovannis bester Freund, hält zu ihm.
Am Abend des Sternenfests finden sich die beiden Jungen plötzlich an Bord der Milchstraßenbahn wieder. Eine phantastische Reise durch den Nachthimmel beginnt, eine Reise voller Abenteuer und märchenhafter Wesen. Doch was hat es mit der Bahn tatsächlich auf sich?