Dezoito criancas orfas vivem em um orfanato e sao maltratadas por uma diretora, sem escrupulos, que as pune sempre, por qualquer motivo, num quarto escuro, por 24 horas, a agua e pao duro. Somente tia Mimi, uma empregada do local, era um anjo bom naquele lugar. Ela amava as criancas e fazia de tudo para ajuda-las. Lili, uma das orfas do local, tinha sonhos, para mudar o destino de todas as criancas. A pequena Lili descobre o pais do faz de contas e leva o seu melhor amigo, Tico, para conhecer esse mundo magico, onde existem as fadas e os animais que falam a lingua dos humanos.