Die bittersüße Geschichte einer außergewöhnlichen Freundschaft Deutschland in den frühen 50er Jahren. Die Menschen haben die Hoffnung auf neue Zeiten im Herzen, aber den Krieg noch im Kopf. Karl, Anfang 30, verweigert sich dem Vergessen und dem unbeschwerten Glauben an die Zukunft. In seiner Heimatstadt trifft er seinen Jugendfreund Theo wieder und auch die storchenbeinige Viola.Theo studiert Jura, macht Karriere und heiratet Viola, die für das städtische Theater Kostüme näht und Billie Holiday hört. Eine ungewöhnliche Freundschaft zu dritt entsteht. Gemeinsam entdecken Viola, Theo und Karl das Leben neu, teilen, was sie haben, feiern übermütige Feste. Und Karl verliebt sich in die Frau seines besten Freundes ...