Das deutsche Gesellschaftsrecht ist traditionell durch einen Rechtsdualismus zwischen Aktiengesellschaft und GmbH und der Orientierung des Aktienrechts am Leitbild der Aktiengesellschaft als Publikumsgesellschaft mit weit gestreutem Anlegerkreis geprägt.Der Gesetzgeber hat 1994 durch sein "Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts" einen ersten Schritt in eine neue Richtung getan. Er hat Sondervorschriften für die "Kleine AG" eingeführt, die an die Erfüllung materieller Kriterien, insb. der Kapitalmarktorientierung, anknüpfen. In darauffolgenden Reformen hat er diesen Weg weiterverfolgt. Dabei folgt er dem Vorbild der USA. Dort sind materielle Kriterien und insbesondere die Kapitalmarktnähe einer Gesellschaft entscheidend für die auf diese anwendbaren Normen. Dies zeigt sich bei der Abgrenzung zwischen personenbezogenen Gesellschaften ("close corporation") und Publikumsgesellschaften im Gesellschaftsrecht, aber auch bei der Anwendbarkeit des Securities Act 1933 und des Securities Exchange Act 1934 auf personenbezogene Gesellschaften und kapitalmarktrechtlichen Implikationen für das Gesellschaftsrecht (exemplarisch bei § 7.32 und § 8.01 R.M.B.C.A.).Die beiden Ansätze sind jeweils im historischen Kontext zu sehen. In den USA hat ein Wettbewerb der Gesellschaftsrechte zu einer Flexibilisierung dieser und einer Gegenbewegung auf Ebene des Kapitalmarktrechts des Bundes geführt. Aufgrund neuer Entwicklungen im internationalen Privatrecht ("Centros", "Überseering", "Inspire Art") könnte es auch innerhalb Europas zu einem Wettbewerb der Rechtsordnungen kommen, wofür das deutsche Recht gerüstet sein sollte.