Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung: ebs-Forschung, Schriftenreihe der EUROPEAN BUSINESS SCHOOL Schloß Reichartshausen, cartea 7

1. Einleitung.- 1.1 Problemstellung.- 1.2 Novelle des Umwandlungsgesetzes.- 1.3 Gang der Untersuchung.- 2. Umwandlungsspezifische Risiken.- 2.1 Änderung des wirtschaftlichen und rechtlichen Engagements.- 2.2 Benachteiligung von Minderheiten.- 2.3 Blockade von Mehrheitsentscheidungen.- 3. Prüfungsziele (1. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungspriifung).- 3.1 Schutz von Minderheiten.- 3.2 Schutz von Mehrheiten.- 4. Notwendigkeit und Funktion von Prüfungsgrundsätzen.- 4.1 Notwendigkeit von Prüfungsgrundsätzen.- 4.2 Definition der Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung.- 4.3 Gewinnung der Grundsätze ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung.- 5. Grundlagen der Umwandlungsprüfung.- 5.1 Umwandlungsvertrag bzw. -plan.- 5.2 Bericht des Vorstands.- 6. Gesetzliche Prüfungsbefehle.- 6.1 Prüfungspflicht.- 6.2 Berufung und Stellung der Umwandlungsprüfer.- 6.3 Prüfungsbericht.- 7. Prüfungsplanung.- 7.1 Rahmenbedingungen der Prüfungsplanung (17. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 7.2 Einschätzung des Prüfungsrisikos.- 7.3 Sachliche, personelle und zeitliche Planung.- 8. Unternehmens- und Anteilsbewertung bei Umwandlungen.- 8.1 Wahl der Bewertungsmethode.- 8.2 Würdigung der Bewertungsmethoden aus rechtlicher Sicht.- 8.3 Besondere Schwierigkeiten der Unternehmensbewertung.- 8.4 Ableitung von Umtauschverhältnis und Barabfindung.- 9. Prüfungsdurchfiihrung.- 9.1 Prüfungsumfang und Prüfungsintensität.- 9.1.2 Prüfungsintensität (29.–31. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 9.1.3 Praktisches Prüfungsverhalten.- 9.2 Vollständigkeits- und Richtigkeitsprüfung (32. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 9.3 Bewertungsprüfung.- 10. Bedeutung und Bildung des Prüfungsurteils.- 10.1 Folgen fehlender Pflichtprüfung undTestatsverweigerung (36. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 10.2 Abschließende Urteilsbildung (37.–40. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11. Berichterstattung über die Prüfung.- 11.1 Allgemeine Berichtsgrundsätze (41.–43. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungspriifung).- 11.2 Mindestinhalt des Prüfungsberichtes.- 11.3 Besondere Berichtspflichten gem. § 321 II HGB (44. und 45. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11.4 Abschließende Erklärung (46.–49. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 11.5 Teilnahme an der Gesellschafterversammlung (50. Grundsatz ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung).- 12. Zusammenfassung.

Dr. Michael Lamla promovierte 1997 an der EUROPEAN BUSINESS SCHOOL, Oestrich-Winkel. Er ist heute in einer Frankfurter Aktien- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig.

Seit der Novelle des Umwandlungsrechts zum 1.1.1995 bieten sich Unternehmen zahlreiche Reorganisationsmöglichkeiten durch Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel. In all diesen Fällen haben die außenstehenden Anteilshaber ein vitales Interesse, die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses oder der Barabfindung durch externe unabhängige Sachverständige prüfen zu lassen. Dabei haben die Umwandlungsprüfer nach § 12 II Satz 2 UmwG auch anzugeben, welche Bewertungsmethoden Anwendung fanden und aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist. Diese Norm bereitet Umwandlungsprüfern und Unternehmen Probleme, da konkrete gesetzliche Vorgaben für die Durchführung fehlen. Ferner herrscht in der Umwandlungspraxis eine starke Verunsicherung darüber, wie Prüfungsdurchführung und Berichterstattung zu gestalten sind, um vor den Schranken der Justiz Bestand zu haben. Vor diesem Hintergrund entwickelt Michael Lamla ein von der Bestellung über die Unternehmensbewertung bis hin zur Berichterstattung reichendes System von Grundsätzen ordnungsmäßiger Umwandlungsprüfung. Grundlage der einzelnen Prüfungsgrundsätze sind zahlreiche vom Verfasser beobachtete und anonymisiert dargestellte Umwandlungsfälle.